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　20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武 饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美 饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁 饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明 饰）夫人（宋慧乔 饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为 饰）念念不忘底层女性于真（章子怡 饰），还有士官（王千源 饰）、夫人（俞飞鸿 饰），众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上

　嫣妮（周迅 饰）的父亲是一名农民，她的母亲在下放的时候嫁到了当地。母亲没有让她在农村长大，不到一岁就把她送到北京，让姥姥带大。因为从小就离开了妈妈，让她感觉自己的存在似乎不是那么重要，生活在姥姥家中更是觉得寄人篱下。性格也变得孤僻起来，沉默寡言。　　大学的录取通知书让她感觉自己的生活有了新的景象，可是他遇到了木玉（吴军忱 饰）——一名小货车司机。她被木玉细致入微的呵护和突如其来的爱情冲昏了头脑。直到后来，她才知道自己的赌注下大了，木玉只想利用她生小孩，然后卖掉小孩换钱。　　嫣妮面对如此打击并没有

　冯齐（林申 饰）与比他大8岁的陈颜（朱俐颖 饰）邂逅在火车上，冯齐对她一见倾心，但离异且有一女儿的陈颜不置可否。后来，冯齐考上了军校，主动提出与陈颜建立恋爱关系，都遭陈屡屡拒绝。冯齐反而义无反顾地展开了爱情攻势，他想让陈颜重新树立起对爱情的信心，架不住冯齐多次热烈的表白，陈颜最终答应了冯齐的追求，甚至将女儿未来的前途都寄希望于这个比自已小的男人。当冯齐的父母得知自己的儿子找了一个年龄很大的拖油瓶，表示坚决反对，在多次与儿子沟通未果的情况下，他们找到部队的领导做他的工作，面对如山的压力，冯齐渐渐退缩了，不